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落地印度超简五步走 如何在印度设立私人公司

近年来越来越多的中国企业进入印度。在印度注册设立私人有限责任公司,已成为中资落地最常见的方式。

应读者的要求,今天我们就来讲讲在印度设立私人有限责任公司的一些关键点。

 

印度公司注册

 

印度公司几种常见的组织形式及其特点

私人有限责任公司:外资在印度最广泛选择的法律实体

分公司:需要先获得印度储备银行(RBI)的认证许可

联络处:需要先获得印度财政部、外交部和内政部等相关部门的审批许可

项目办公室:每个项目办公室只能执行与该项目有关的事宜,不得进行其他商业活动。

选择私人有限责任公司的原因

商业实践当中,在印度主流的公司责任形式为有限责任制,并且主要是“有股本”的有限公司。而这类公司可以进一步细分为私人有限责任公司(Private Company)和股份公司(Public Company)。当然,还有一种翻译其实更为贴切,也就是将“Private Company”翻译成“非公开公司”或者“封闭公司”乃至“闭锁公司”,将“Public Company”翻译成“公开公司”或者“公众公司”,考虑到现在大量的翻译已经采用了“私人有限责任公司”和“股份公司”,所以我们也在此处也采取相同的译法。

对于私人有限责任公司,其实质上就是中国《公司法》和商业实践中最为常见的有限责任公司,其名称中含有的 “Private (私人)”的涵义并非公司不是“公有制”,其意思是股东人数比较少,人合性比较高,股份不得随意向公众转让,所以名称中含有“Private”。

私人有限责任公司允许创建股东协议来划分不同的利益,如果公司的财务状况不佳,在有限责任条款下,投资者的个人资产将受到保护。

由于母公司控制了子公司100%的股份,因此可以对位于印度的私人有限责任公司进行严格的运营管理。

在印度,私人有限责任公司是最受青睐的商业模式,它既保留了母公司的名称,从而延续了良好的品牌效应,同时增强了公司的灵活性,能够做到多元化、进入新市场。

截至2016年,在印度活跃的私人有限责任公司超过了1000万家。

注册私人有限责任公司的必要条件

1、一名以上印度籍或常驻印度的外籍人士,作为居民董事(非股东)

2、印度办公地址(或虚拟地址)

3、公证认证

4、银行开户、税务登记

前期准备事项

1、指派董事会成员

董事会作为企业的监管人,需要履行监管权力及义务,确保公司的合法正常设立及日后的运营,并对子公司的所有事务作出决议,当然也出要履责。在印度设立子公司,每个公司最少需要两个,最多20各董事,其中一定需要一位常驻董事,常驻董事的概念是印度籍或者在上一自然年内在印度合法住满182天的外籍人士,外籍人士可通过签证、出入境记录以及在印期间的住宿地址等作为证明。

因印度实行“电子印度”政策,公司指认若干董事后需要按照印度《公司法2013》要求,给董事做签名的电子化操作,即董事的电子签名DSC(digital signature certificate)申请(DSC每两年更新一次), 电子签名DSC拿到后需要申请印度的董事身份唯一电子代码,即DIN(Director Identification Number) 。这其实和国内个人办身份证同时采集指纹是同样的逻辑,都是为了识别身份的唯一性。

2、搭建股权架构

股权架构即股东,就是所谓的出资人,在印设立子公司最少需要2名,最多200名股东。 股东可以是自然人,也可以是法人(即个人股东或公司股东, 常见的股东搭配方式有如下三种:法人(公司股东)+法人(公司股东),法人(公司股东)+自然人(个人股东),自然人(个人股东)+自然人(个人股东)。

需要注意的是,因为中国限制私人对外投资,所以不太建议两个股东都是自然人+自然人,即中国籍个人股东这种搭配方式,因为后期资金的汇出可能会出现问题, 同样法人(公司股东)在做投资计划前需要有中国境内颁发的投资许可,否则资金也很难出境)。

3、拟定两个公司名称

因为会有重名的问题,所以至少报备两个名称以做公司名称申请。

4、拟定公司营业范围

需明确告知在印的营业范围,越详尽越好,尽量避免有敏感范围的出现,如军火交易等。

5、拟定公司注册地址

需明确告知注册的在印地址,邦,市,区等。注册地建议多斟酌,因为在后期如想变更地址,跨邦和跨市都很麻烦,需要取得变更和被变更地相关政府部分的许可,还需登报告知,如登报期间有任何人反对都会被驳回或出具相关文件进行解释及论证。

6、拟定注册资本及首次认缴股本

拟注册资本为计划在印总投资的金额。总金额不需要一次性全部汇入。首次认缴股本金额需要报备给印度央行,并在银行账户开通后2个月内一次性汇入印度,并和印度央行根据此部分的金额进行验资以及股东股权的分配。

印度的最低注册资金为10万卢比。三笔金额的关系为: 总注册资本金额> 首次认缴股本金额 > 在印最低注册金额。

如 A公司计划投资印度总金额1000万卢比, 拟定首次的认缴股本为500万卢比, 但大于最低印度注册的10万卢比。1000万卢比 > 500万卢比> 10万卢比, 其中首次的500万卢比需要在银行账户开通后60天内一次性汇入印度。(如未按时按金额进行注资,会根据延迟的时长等面临印度央行的相应罚款。)1000万的总金额中剩余的500万卢比,没有时间限制也没有次数的限制,可以任何时间分多次汇入,但是累计汇入不能超出1000万卢比,超出需要做增资的申请,是另一套程序。

7、注册印花税及股权印花税的准备

注册印花税的比例大概为投资总金额的千分之一,但每个邦有略微不同,需要在政府官网进行实际的计算(网址:http://www.mca.gov.in/MinistryV2/applyfordin.html)。股权印花税是指注资验资完成,股权分核批后,每个股东按照自己的股份占比金额缴纳的印花税,比例为1000卢比:1卢比。

做好充足的准备,就可以正式进入办理程序啦!

尽管近些年来,在印度设立私人有限责任公司的流程已经得到了极大简化,但获得所有监管部门的批准仍然需要一定时间,正因为此,选用专业的服务公司才是明智之举。

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